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杭州产权交易所企业国有产权交易规则

发布日期:2018-03-01  来源: 点击率: ...

 

第一章 总则

第一条 为规范在杭州产权交易所(以下称“杭交所”)进行的企业国有产权交易行为,根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权交易操作规则》等有关规定,制定本规则。

第二条 在杭交所进行的企业国有产权交易,适用本规则。其他产权的交易,可以结合自身实际,参照适用本规则。

第三条 本规则所称企业国有产权交易,是指履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业(以下称“转让方”)在履行相关决策和批准程序后,通过杭交所披露产权转让信息,公开转让其对企业各种形式出资所形成权益的活动。

第四条 企业国有产权交易应当遵守法律、行政法规和部门规章;应当遵循等价有偿和公开、公平、公正、竞争的原则 。

 

第二章 受理转让申请

第五条 转让方应当通过杭交所会员向杭交所提出产权转让信息披露申请。转让方应当与受托会员签订《产权交易委托合同》,明确由该受托会员代为向杭交所提交产权转让信息披露申请。转让方可委托受托会员提供与产权转让相关的政策咨询、方案设计、市场推介等服务。转让方可委托受托会员协助制定企业产权转让的相关文件、协助转让方依法办理相关决策、批准和备案或核准手续、协助转让方如实、完整填报产权转让信息披露申请等材料。

第六条 转让方提出产权转让信息披露申请时应提交如下纸质文档材料:

(一)《产权转让信息正式披露申请书》;

(二)转让方和标的企业主体资格证明文件;

(三)转让方和标的企业的公司章程(包括历次修正案);

(四)产权转让行为的决策及批准情况;

(五)产权转让设置受让方资格条件的,须提供同级国资监管机构已备案的证明材料。

(六)标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表(涉及参股权转让的,可不提供最近一期财务报表);

(七)专项审计报告(涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的,转让方可不提供);

(八)评估报告;

(九)评估备案或核准文件;

(十)《产权交易委托合同》;

(十一)杭交所认为需要转让方对受让方资格条件执行标准作出说明的,转让方须提供书面说明;

(十二)其他杭交所认为需要的文件。

第七条 申请信息预披露的,转让方应当通过杭交所会员向杭交所提交《产权转让信息预披露申请书》,并提交本规则第六条第一款第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)项的材料以及其他杭交所认为需要的纸质文档材料。

第八条 《产权转让信息正式披露申请书》应当包括但不限于以下内容的产权转让信息:

(一)产权交易公告;

(二)标的企业简况:

1、企业名称、基本情况、股权结构、内部决策情况、主要财务指标、其他需要披露的情况等;

2、评估情况;

   (三)转让方简况:基本情况、内部决策、批准情况;

   (四)受让方资格条件及执行标准(若有)以及是否接受联合受让;

   (五)交易条件:项目名称、转让底价、交易保证金金额、价款支付方式、与转让相关的其他条件;

   (六)披露信息:信息披露期、信息披露期满后的相关安排、交易方式;

   (七)企业管理层是否参与受让;有限责任公司原股东等优先购买权人是否行使优先购买权;

   (八)其他需要披露的事项。

信息预披露应当包括但不限于前款第(二)项第1小项以及前款第(三)、(四)项内容。

第九条 标的企业为有限责任公司的,转让方提交产权转让申请前,应就产权转让事项按照《公司法》和公司章程的规定以书面通知形式征求其他股东意见,通知内容一般包括:

(一)其他股东是否同意转让方转让其所持有的转让标的企业的股权;

(二)其他股东是否放弃优先权;

(三)未放弃优先权的其他股东,须按本规则向受托会员递交受让申请纸质文档材料并向杭交所交纳交易证金(以款到杭交所指定结算账户为准),并按照披露的竞价方式参与竞价。

(四)告知其他股东及时关注杭交所网站,及时查阅项目披露信息。

上述内容均已在转让标的企业股东会决议或其他股东协商文件中载明的,转让方可不再另行通知。

其他股东未提出明确书面意见的,视为未放弃优先购买权。

第十条 涉及转让标的企业其他股东未放弃优先权的,转让方在提交《产权转让信息正式披露申请书》时,应向杭交所书面承诺以下内容:

(一)将在信息正式披露之日起2个工作日内就产权交易公告等书面通知其他股东;

(二)已通知未放弃优先权的其他股东,如行权的须在信息披露截止前提出受让申请,并按照信息披露竞价方式参与竞价。

(三)愿意遵守法律法规及杭交所相关交易规则,并承担未尽通知义务造成的法律后果。

第十一条 转让方可采用网络竞价、拍卖公开竞价转让企业国有产权。

第十二条 转让方可以在《产权转让信息正式披露申请书》中提出交纳交易保证金的具体要求、处置方式等相关事项。交易保证金的交纳数额一般不超过转让标的转让底价的30%。

第十三条 产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件,确需设置的,不得有明确指向性或违反公平竞争原则。转让方设置受让方资格条件的,应当在信息披露前完成同级国资监管机构备案手续。

第十四条 转让方应当对所提交的纸质文档材料的真实性、完整性、准确性负责。

第十五条 受托会员应当对转让方所提交的纸质文档材料的完整性进行核实,并对转让方所提交的《产权转让信息预披露申请书》或《产权转让信息正式披露申请书》中披露内容的准确性进行核实,并出具核实意见。

第十六条 杭交所在收到产权转让信息披露申请材料之日起3个工作日内,对信息披露内容进行规范性审核。

转让方申请信息预披露的,杭交所审核通过后向转让方出具《产权转让信息预披露申请受理通知书》,并通过杭交所网站预披露。

转让方申请信息正式披露的,杭交所审核通过后向转让方出具《产权转让信息正式披露申请受理通知书》,并通过杭交所网站正式披露。

杭交所审核不通过的,将审核意见通过受托会员及时告知转让方。

 

第三章 披露转让信息

第十七条 企业国有产权转让信息在杭交所网站进行披露,公开征集意向受让方。

第十八条 转让方应当明确企业国有产权转让信息正式披露的期限。信息正式披露期不得少于20个工作日(自杭交所网站披露次日起计算)。

因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的应当进行信息预披露的,预披露期不得少于20个工作日(自杭交所网站披露次日起计算)。

第十九条 信息披露期按工作日计算,遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。

第二十条 产权转让项目首次信息正式披露的转让底价,不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。

第二十一条 产权转让信息正式披露期满未征集到符合条件的意向受让方的,转让方可在不变更信息披露内容的情况下,申请延长信息披露期限。每次延长期限不少于5个工作日。转让方须在信息披露前在《产权转让信息正式披露申请书》中明确信息披露的延长期限或在信息披露截止前以其他书面文件形式申请延长信息披露期限。未申请延长信息披露的,信息披露期满信息披露自行终结。

第二十二条 在信息正式披露期间,转让方不得变更产权转让信息内容。因非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的,转让方应当及时调整补充披露信息内容,并相应延长信息披露时间,延长期限一般不得少于10个工作日,且累计披露期不得少于20个工作日。

第二十三条 信息正式披露期满未征集到符合条件的意向受让方的,转让方降低转让底价或变更受让条件后重新进行信息披露,披露期不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时,应当经转让行为批准单位书面同意。

第二十四条 转让项目自首次信息正式披露之日起超过12个月未征集到符合条件的意向受让方的,转让方应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。

 

第四章 登记受让意向

第二十五条 信息披露期间,符合信息披露中所列受让方资格条件的意向受让方通过受托会员到杭交所查阅产权转让项目相关材料。

第二十六条 意向受让方应在信息正式披露期间通过受托会员向杭交所提交下列受让申请纸质文档材料并交纳交易保证金:

1、产权受让申请书;

2、主体资格证明文件及企业章程等;

3、提供拟参与受让的相应决策和批准文件;

4、信息披露中要求提交的相关材料;

5、其他需要的材料。

第二十七条 信息披露中明确表示接受联合受让的,多个意向受让方可组成联合受让体,向杭交所提交受让申请,参与受让。

多个意向受让方组成联合体联合受让的,联合受让体的《产权受让申请书》中应载明各成员的受让比例。

第二十八条 信息披露中设定受让方资格条件的,联合受让体各成员均需满足信息披露中的受让方资格条件,信息披露中明确联合体其中一方满足受让资格条件即可的除外。

第二十九条 联合受让体各成员应提交《联合受让协议》,《联合受让协议》主要包括以下内容:

(一)组成联合受让体的各方主体信息;

(二)联合受让体拟参与受让的项目;

(三)联合体内部各成员关于受让标的的分配比例;

(四)联合体内部各成员交易保证金及成交款项的支付比例;

(五)确定联合受让代表,授权其代表联合受让体办理受让事宜;

(六)联合受让体各成员间的权利义务;

(七)其他需要在联合受让协议中约定的事项。

各成员应当在《联合受让协议》中约定,联合体任何一方对受让方所有义务承担全额责任,联合体各方互负连带责任。

第三十条 意向受让方应当对所提交的纸质文档材料的真实性、完整性、准确性负责。

第三十一条 受托会员应当对意向受让方所提交纸质文档材料的完整性进行核实,对意向受让方所提交的《产权受让申请书》中填写内容的准确性进行核实,并出具核实意见。

第三十二条 信息披露截止前,意向受让方向受托会员递交受让申请纸质文档材料并向杭交所交纳交易保证金(以款到杭交所指定结算账户为准)的,视为提出受让申请。

第三十三条 杭交所对意向受让方的受让申请进行登记。杭交所在收到《产权受让申请书》等纸质文档材料之日起2个工作日内对意向受让方是否符合受让条件提出意见。不符合受让条件的,杭交所将通过受托会员告知意向受让方,意向受让方应在信息披露截止前按要求提交受让申请纸质文档材料。

第三十四条 杭交所在信息披露期满后5个工作日内,通过受托会员向转让方出具《受让资格确认意见函》。

第三十五条 转让方原则上应在收到杭交所《受让资格确认意见函》之日起5个工作日内,对意向受让方的受让资格进行确认并将书面确认意见通过受托会员通知杭交所。转让方逾期未书面确认的,视为确认。转让方与杭交所意见不一致的,由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。

第三十六条 杭交所收到转让方的书面确认意见后,及时以《竞买资格确认通知书》的形式通知意向受让方。

第三十七条 竞买资格未被确认的意向受让方交纳的交易保证金,杭交所在发出《竞买资格不予确认通知书》后3个工作日内原路退还,以款项划出时间为准(不计息)。

 

第五章 组织交易签约

 第三十八条 产权转让信息披露期满,产生符合条件的意向受让方的,按照披露的竞价方式组织竞价。杭交所根据竞价结果组织交易双方签订《产权交易合同》。

采取拍卖以外竞价方式的,意向受让方竞价期间必须进行有效报价,但有其他意向受让方进行有效报价的,可以不报价。

第三十九条 《产权交易合同》条款包括但不限于:

(一)交易双方的名称与住所;

(二)转让标的企业的基本情况;

(三)产权转让的方式;

(四)转让标的企业职工有无继续聘用事宜,如何处置;

(五)转让标的企业的债权、债务处理;

(六)转让价格、付款方式及付款期限;

(七)产权交割事项;

(八)合同的生效条件;

(九)合同争议的解决方式;

(十)合同各方的违约责任;

(十一)合同变更和解除的条件。

第四十条 杭交所依据法律法规的相关规定,按照信息披露内容及成交结果等对《产权交易合同》进行审核。

第四十一条 产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等情形,《产权交易合同》的生效需经政府相关部门批准的,交易双方应当将《产权交易合同》及相关材料报政府相关部门批准。杭交所协助出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。

第四十二条 《产权交易合同》生效后,杭交所将交易结果通过杭交所网站对外公告,公告内容包括转让标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格,公告期不少于5个工作日。

 

第六章 结算交易资金

第四十三条 交易资金包括交易保证金、交易价款和交易服务费,交易资金应当以人民币计价,通过杭交所指定资金结算账户结算。

交易保证金是意向受让方按信息披露要求向杭交所交纳的用于保证意向受让方遵守交易规则、履行承诺的货币资金。

交易价款是受让方根据《产权交易合同》的约定通过杭交所向转让方支付用于购买转让标的的货币资金。

第四十四条 交易双方签订《产权交易合同》后,受让方应当在合同约定期限内,将交易价款支付到杭交所指定账户,杭交所向受让方出具收款凭证,并通知转让方。

受让方交纳的交易保证金可以根据约定转为交易服务费、交易价款等。其他意向受让方交纳的交易保证金,由杭交所在确定受让方之日起3个工作日内原路返还,以款项划出时间为准(不计息)。

第四十五条 交易价款原则上应当自产权交易合同生效之日起5个工作日内一次付清。

金额较大、一次付清确有困难的,可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的,首付金额不得低于交易价款的30%,并应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保,并按中国人民银行同期贷款利率支付延期付款期间的利息,付款期限不得超过1年。

第四十六条 因特殊情况不能通过杭交所结算交易资金的,转让方应当向杭交所提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方交易价款付清证明。

第四十七条 产权交易权属变更手续完成后,转让方携带权属变更的证明文件到杭交所办理交易价款划转。转让方确需提前划转交易价款的,须向杭交所出具付款函并承诺承担一切法律责任。转让方收到交易价款后,应当向杭交所出具收款凭证。

第四十八条 对符合交易价款划转条件的,杭交所应当及时向转让方划转交易价款。转让方收到交易价款后,应当向杭交所出具收款凭证。

第四十九条 受托会员对列入杭州市公共资源交易目录的交易服务项目按杭州市物价局制定的收费标准收取交易服务费;其他交易服务项目收费按杭交所收费标准收取交易服务费。

 

第七章 出具交易凭证

第五十条 受让方按照合同约定支付交易价款且支付交易服务费后,杭交所在3个工作日内出具产权交易凭证。

第五十一条 产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等情形的,在交易行为未获得政府相关部门批准前,杭交所不出具产权交易凭证。

第五十二条 产权交易凭证应当载明:凭证编号、项目编号、签约日期、信息披露起止日、转让方全称、受让方全称、转让标的全称、交易方式、转让标的评估结果、交易价格、交易价款支付方式、杭交所审核结论等内容。

第五十三条 产权交易凭证应当使用统一格式打印,不得手写、涂改。

 

第八章 中止和终结

第五十四条 中止是指在产权交易程序中,出现影响交易活动正常进行的情形时,杭交所将该产权转让程序予以暂停的行为。

终结是指在产权交易程序中,出现导致交易活动无法按照规定程序正常进行的情形,经调查核实并确认无法消除时,杭交所将该产权转让程序予以终结的行为。

第五十五条 产权交易过程中存在以下情形的,杭交所可以依据申请人申请作出中止或不予中止的决定,也可以直接作出中止的决定:

(一)转让标的存在权属不清、权属纠纷或者被有权机关查封、冻结等妨碍产权交易情形的;

(二)转让标的企业隐匿资产,审计、评估结果失真或资产状况、财务状况、经营状况发生重大变化影响继续转让的;

(三)转让方、转让标的企业未履行或者未按规定履行相应的内部决策程序、职工安置方案的审议程序、债权债务的处置程序、转让批准程序等,擅自转让产权的;

(四)转让方或转让标的企业的主体资格存在瑕疵或提供的材料虚假、失实或不完整的;

(五)转让方在产权交易过程中,对杭交所要求其作为的事项不作为或违规作为的;

(六)管理层及其关联方受让国有产权,不符合法律法规相关要求的;

(七)意向受让方在参与受让产权的过程中弄虚作假,恶意串通,对转让方、杭交所工作人员或其他相关人员施加影响,扰乱交易活动的正常秩序,影响交易活动的公正性的;

(八)影响交易进程的其他事项。

第五十六条 申请人提交中止申请,应当提供相关证据和事由说明。申请人应当对提交中止申请的内容及材料的真实性、有效性负责。受托会员应当对申请材料进行核实。

第五十七条 杭交所在收到中止申请后,应当对申请材料及其所提出的中止情形进行审查,必要时向相关方进行核实,并在相关情况审查、核实完毕之日起5个工作日内决定是否中止。

作出中止决定的,杭交所向相关方出具中止决定书,确定中止期限。在信息披露期间作出中止决定的,杭交所在网站上进行公告;作出不予中止决定的,杭交所书面通知申请人。

第五十八条 产权交易中止,自中止决定作出之日起执行。中止期限由杭交所根据实际情况确定,一般不超过30日。中止期限届满后中止情形尚未消除的,杭交所可以延长中止期限。

第五十九条 产权交易中止期间,杭交所可以对中止事项进行调查或组织相关方对争议事项进行调解。杭交所可以通过相关部门或委托中介机构对违规事实的真实性进行核实。

杭交所在中止期限内,可以依据有关规定和调查调解情况,作出要求限期改正、取消竞买资格、扣除交易保证金等书面决定。

第六十条 导致交易活动不能按规定程序正常实施的情形消除后,杭交所应当尽快恢复交易,并出具书面意见。在信息披露期间中止的,恢复交易后的继续信息披露时间不得少于10个工作日,在杭交所网站上的累计信息披露时间不得少于20个工作日。

交易各方在中止期限届满后仍未能消除致使中止的情形,杭交所可以作出产权交易终结的决定。

第六十一条 产权交易过程中存在以下情形的,杭交所可以依据申请人的申请作出终结或不予终结的决定,也可以直接作出终结的决定:

(一)转让标的企业主要资产因不可抗力毁损、灭失的;

(二)转让方或转让标的企业解散、注销的;

(三)转让方或受让方无故不推进产权交易进程,经杭交所催办仍不作为的;

(四)自首次正式信息披露之日起12个月内未征集到合格意向受让方的;

(五)国有产权交易过程中,涉嫌侵犯国有资产合法权益,国有资产监督管理机构要求终结的;

(六)经确认产权交易活动无法继续实施的其他情形。

第六十二条 申请人提交终结申请,应当提供相关证据和事由说明。申请人应当对提交终结申请的内容及材料的真实性、有效性负责。受托会员应当对申请材料进行核实。

第六十三条 杭交所在收到终结申请后,应当对申请材料及其所提出的终结情形进行审查,必要时向相关方进行核实,并在相关情况审查、核实完毕之日起5个工作日内决定是否终结。

作出终结决定的,杭交所向相关方出具终结决定书,并在网站上予以公告;作出不予终结决定的,杭交所书面通知申请人。

第六十四条 因转让方、意向受让方或其他相关主体违规造成产权转让中止或终结的,违规方应当承担相应责任,造成经济损失的,应当赔偿。

第六十五条 产权交易中止时,与导致中止事项无关的意向受让方可以向杭交所申请返还交易保证金,杭交所在意向受让方提出申请之日起3个工作日内,将其已交纳的交易保证金原路返还,以款项划出时间为准(不计息)。

第六十六条 产权交易终结时,与导致终结事项无关的意向受让方所交纳的交易保证金,杭交所在作出终结决定之日起3个工作日内,将其已交纳的交易保证金原路返还,以款项划出时间为准(不计息)。

第六十七条 产权交易中止期满决定恢复交易的,杭交所及时通知各相关的意向受让方参与受让申请。

 

第九章 争议调解

第六十八条 产权交易争议,是指在杭交所进行的产权交易活动,因交易一方或与产权交易有利害关系的第三方,认为交易相对方、其他交易相关方存有违反市场规则或影响交易正常进行或损害其合法权益的行为而产生的矛盾或纠纷。

第六十九条 申请人认为在杭交所进行的产权交易活动中,被申请人的行为违规违约或损害其合法权益,向杭交所提出调解申请的,适用本章规定。

争议调解事项影响产权交易项目进程的,应当中止或终结产权交易项目。

第七十条 产权交易争议的调解应当遵守相关法律、法规、规章和杭交所相关交易规则,以公平、公正为原则,在申请人自愿申请的基础上进行。

第七十一条 杭交所作为产权交易争议的调解机构,负责受理申请人提出的调解申请,对争议事项进行调查核实,组织调解。

申请人认为存在以下情形的,可以向杭交所提出产权交易争议调解申请:

(一)对信息披露内容、交易程序、意向受让方确定及成交方式选择等有异议的;

(二)交易相对方行为涉嫌违规的;

(三)交易相对方故意不作为或不当作为,损害申请人合法权益的;

(四)杭交所认为可以受理的其他情形。

第七十二条 申请人为转让方或意向受让方的,应当委托受托会员提出争议调解申请;申请人为债权人、职工等相关利益方的,可以委托受托会员或律师事务所提出争议调解申请。

第七十三条 申请人提出产权交易争议调解申请,应当提交下列材料:

(一)《产权交易争议调解申请书》;

(二)申请人主体资格证明材料;

(三)争议事项的相关证明材料;

(四)杭交所认为需要提交的其他材料。

申请人应当对所提交材料的真实性、有效性负责,代理机构应当对所提交材料的真实性、有效性进行核实。

第七十四条 杭交所自收到《产权交易争议调解申请书》之日起3个工作日内作出受理或者不予受理的决定。

第七十五条 杭交所应当在核实申请人提交的相关材料及有关事项的基础上,促成相关各方化解矛盾。如争议事项不涉及第三方利益,且争议双方均接受调解的,可由杭交所约请争议双方协商达成一致意见,形成调解协议,经双方签字盖章确认,完成调解程序。争议调解的期限,一般为自受理调解申请之日起30日内。因当事各方未就调解达成一致意见的,调解终止。

第七十六条 产权交易争议调解协议,可以包括以下主要内容:

(一)申请人和被申请人名称、地址、法定代表人等基本情况;

(二)争议的事项和请求;

(三)调查核实的过程和事实情况;

(四)调解方案;

(五)双方执行调解方案的约定及违约责任。

第七十七条 在产权交易争议调解过程中,申请人和被申请人对请求或主张负有举证责任,如实陈述事实,不得提供虚假证明材料;不得隐匿、伪造证据。申请人未能在杭交所规定的时间内提供证据的,视为放弃争议调解申请。

第七十八条 因转让方、意向受让方或其他相关主体违规违约以及申请人或被申请人拒不执行争议调解协议,影响产权交易正常进行,造成杭交所或交易相关方损失的,应承担赔偿责任。

 

第十章 附则

第七十九条 出现下列任何一种情形时,意向受让方已交纳的交易保证金不予退还:

(一)意向受让方故意提供虚假、失实材料造成转让方或杭交所损失的;

(二)意向受让方通过获取转让方或转让标的企业的商业秘密,侵害转让方合法权益的;

(三)意向受让方之间相互串通,影响公平竞争,侵害转让方合法权益的;

(四)意向受让方无故不推进交易或无故放弃受让的;

(五)信息披露中约定的交易保证金不予退还的其他情形;

(六)意向受让方违反法律法规或相关规定给转让方或杭交所造成损失的。

交易保证金不足以弥补受托会员、转让方、杭交所损失的,利益受损方有权向有过错的意向受让方进行追偿。

第八十条 转让方、意向受让方、受让方及受托会员应当对在产权交易过程中获悉的交易对方及转让标的企业的相关情况承担保密义务。

第八十一条 产权交易过程中发生争议时,当事人可以向杭交所申请调解。争议涉及杭交所时,当事人可以向杭交所的监管机构申请调解,也可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第八十二条 本规则由杭交所负责解释,自2018年3月1日起施行。


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